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近日，韓建河山擬斥資3.2億元收購凈資產僅為 1681.15 萬元清青環保100%股權一事引起了上交所的關注。6 月 25 日，上交所下發問詢函，要求韓建河山就本次交易作價的合理性，以及參考 2018 年收購股權類案例的估值依據是否合理等問題進行說明。

6 月 23 日，韓建河山披露公告稱擬以現金方式收購秦皇島市清青環保設備有限公司(以下簡稱清青環保)100%股權，交易金額為 3.2 億元。而清青環保截至 2018 年 3 月 31 日的凈資產為 1681.15 萬元，增值近18 倍，并且本次交易將增加 2.83 億元的商譽。

對此，上交所要求韓建河山補充披露本次交易作價的合理性，評估中各主要參數的具體數據，選取收益法評估的理由。以及參考的 2018 年收購股權類案例的估值，是否與標的資產屬于同一行業，如不屬于同一行業，作為參考依據是否合理。

清青環保承諾 2018 年至 2020 年三年累計完成扣非后的凈利潤不少于 12000 萬元，而清青環保 2017 年度的營業收入為 8236.4 萬元，凈利潤為 1345.81 萬元，2018 年第一季度的營業收入僅 57.14 萬元，凈利潤為-81.11 萬元。

上交所要求清青環保就 2018 年第一季度凈利潤度大幅下降的原因，并結合在手訂單情況，說明清青環保是否存在不能完成業績承諾的風險。

此外，上交所還就收購支付方式對于公司財務費用的具體影響，標的資產預期凈利潤是否能足額覆蓋財務費用負擔，本次收購完成后公司的資產負債率與同行業相比是否處于財務安全范圍內等問題進行問詢。

關鍵詞： 河山 韓建